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《いざ起業!》株式会社の設立説明書

株式会社の設立についてご紹介します。実際には法務局にいって相談するのが一番ですので、ここに記載することは参考程度に読んで見て下さい。※会社法などの法律は改定されることがあります。この記事は2013年1月6日現在のものです。

更新日: 2015年06月11日

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lincoln41さん

株式会社を設立するにはどうすればいいのでしょう。

そもそも株式会社とは

細分化された社員権(株式)を有する株主から有限責任の下に資金を調達して株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当する、法人格を有する企業形態である。

手順① 設立方法の選択

株式会社の設立方法には、発起人(ほっきにん)が全額出資する発起設立と、発起人が一部を出資し、残りの株式を引き受ける者を募集する募集設立の2種類ある

会社設立時に発行する株式の全てを発起人が引き受ける設立手続き

発起人とは、会社設立の手続きを行う人をいいます。
発起人は、必ず1株以上の株式を引き受けなければなりません。

会社設立の際には、ほとんどの場合、この発起設立が利用されます。
1人もしくは少数の発起人のみが設立手続きを行うため、簡単で、かつ迅速な設立手続きが可能になるためです。

会社設立時に発行する株式の一部だけを発起人が引き受け、残りの株式については他に株主となる人を募集する設立形態

発起人以外の人が株式を引き受ける(出資する)ため、発起設立と比べて設立手続きが複雑かつ厳格になります。それゆえ、募集設立は非常に少なく、特別なケースで用いられる会社設立の方法です。

手順② 基本事項の決定

株式会社には株式を自由に売買できる会社と、売買に会社の許可が必要な会社があります。
法律的には株式の譲渡制限の有無、という言い方をします。
もちろん証券取引所に上場されている会社の株式には譲渡制限はついていないので自由に売買することができます。

上場していない会社の超圧倒的大多数は譲渡制限をつけています。
譲渡制限があると、社長から見て都合の悪い自社株の売買を阻止することができますので、見知らぬ人に株が渡ることも無く、安心して経営を行うことができます。

会社に「全部でいくら」、「誰がいくらずつ」お金を出すのかを決めます。

「全部でいくら」
これを資本金総額といいますが、法律上はいくらでもかまいません。
1円でも100億円でも構いません。
しかしながら、許認可の種類によっては資本金に一定のハードルがあるものがあります。
許認可が必要なビジネスをなさる方はこの点にも十分注意して資本金を決めて下さい。

全体の額が決まったら、次に「誰がいくらずつ」お金を出すか決め、1株の金額と発行する株式数、発行可能株式総数を決定しましょう。

※発起設立の場合にのみ

発起人になる方はこの後の手続きで印鑑証明書が必要になります。
もし発起人の中に印鑑登録をしていない方が含まれている場合には、登録する印鑑を持参の上、住所地の区市町村役場で登録をするようにして下さい。

本店所在地とは会社の住所のことで、特に制限はないのでどこでも大丈夫です。
住所表記も特に決まりはありません。

本店所在地は、一般に言われる本社の場所とイコールである場合が多いと思います。
ただし、本店を移転するには登記所(法務局)に対して所定の手続きを行う必要があり、移転先が同じ登記所の管轄かどうかで6万円もしくは3万円の費用がかかってきます。

会社の名前(法律では「商号」といいます)を決めましょう。

名前を考えて、最初か最後に株式会社を付けて下さい。
基本的には、有名企業の名前をつけたり、「銀行」など法律で特定の免許や登録を受けた者以外に使用が禁止されている言葉を入れない限りは自由につけてかまいません。

しかしながら、近隣に同じ名前の会社があると不正競争防止法違反になる可能性もありますので、確認する意義がないわけではありません。

確認を行う際は会社の本店所在地を管轄する登記所(法務局)へ行って「商号調査をしたい」と言えば、ファイルを閲覧することができます。

事業目的とは、設立する会社が行う事業・ビジネスの内容のことです。

会社は、事業目的として決めた以外の事業をしてはならないとされているため、事業目的は将来行うかもしれないビジネスまで見据えて、慎重に決定する必要があります。
※事業目的の変更・追加を行うことは可能です。

事業目的は、次の3つの条件を満たす必要があります。
①明確性
どんな事業か一般の人によく分からないものはアウト
②営利性
直接利益を上げるためのものである必要があります
③適法性
違法なビジネスを目的にはできません

事業年度を決める、というのは言い換えると決算を何月にするか決めるということです。

一般的には国の会計年度と同じ3月決算の会社が多いですが、この場合は毎年4月1日から3月31日までが事業年度で、3月31日までを一区切りとして、2ヶ月後の5月末までに税金の申告と納付を行います。

何月決算にするかは、自由に決めることができますが、決算というのは大変手間のかかる作業ですので、本業が忙しい時期を外して決められることをおすすめします。

機関設計というものは、法律上可能であるパターンを考えると、何十種類もあるのですが、新しく中小規模の会社を設立する場合に現実的に選択肢となりうるのは、次の3つのパターンです。

①取締役1人のみ
一番シンプルな仕組みです。

②取締役2名以上
複数の取締役がそれぞれ会社を代表して業務執行をするという形ですが、代表取締役を決めその他の取締役は代表権を持たないというふうにもできます。

③取締役会(取締役3名以上)+監査役
取締役会を設置すると、株主総会ではなく取締役会で決定する事項が発生し、大株主とは別に有能な経営者が経営を担う、所有と経営の分離を進めやすくなります。

手順③ 法務局に行く

商号と事業目的の調査をするために、設立する会社の本店所在地を管轄する法務局へ行きます。

相談コーナーがあるので、訪問時に疑問点を出来るだけ解消しておきましょう。

手順③ 印鑑証明書を発行する

会社の概要がかたまったところで、会社設立の必要書類である印鑑証明書を揃えておきましょう。

会社の設立書類と発起人の住所、取締役の住所が、とってきた印鑑証明書に記載されている住所と一字一句違わないようにする必要があります。
しっかりと確認してください。

手順④ 会社の印鑑をつくる

会社を設立するには、登記申請書と一緒に会社の印鑑を法務局に届け出る必要があります。

会社印は、俗に3点セットといわれる代表印、銀行印、角印の3つを用意するのが一般的です。
このうち法務局に届け出るために絶対作成しなければならないものが会社代表印です。

手順⑤ 定款と、その認証方法を確認する

会社の運営について定めた根本の規則です。

第○条~という形で条文を作らなければなりませんし、しかも法律で決められた内容を盛り込まないといけません。

手順⑥ 定款を作成する

定款の作成は手順②で決めた役員のカタチのよって形態が変わります。

詳しくはここでは触れませんが、ページ最下部にある参考サイト内からそれぞれの定款の雛形をワード文書がDLできるので、参考にしてください。

手順⑦ 資本金を口座に払い込み、証明書を作成する

発起人名義の銀行口座を用意し(通帳がないタイプの口座はアウト)、入金して下さい。
出資する方それぞれから、出資額を振込んでもらうのが原則的ではありますが、発起人が全員のお金を預かり、それをまとめて振込みではなく預金という形で入金したとしても設立手続き上は、特に問題ありません。

注意点は、入金は定款の認証が終わった後(同じ日なら前後は不問)にする事です。
順番が逆になると会社法の規定に違反することになります。

入金が終わったら、通帳に記帳してコピーをとりましょう。
その際、通帳の入金日の日付が今後重要ですので、よく確認して下さい。

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