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会社法ー株式会社の機関/株主総会

会社法ー株式会社の機関/株主総会

更新日: 2017年06月12日

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nextoreさん

株主総会の権限

株主総会は株主の総意で会社の意思を決定する必要的機関である

■取締役会を設置する場合
⇒法律上定められた事項及び定款で定めた事項についてのみ議決する権限がある

■取締役会を設置しない場合
⇒法律上定められた事項及び株式会社に関する一切の事項について決議する権限がある

株主総会の議決権

議決権とは、株主総会の決議に参加する権利のことをいう。議決権の数は、原則として1株について1個である。(一株一議決権の原則)

【一株一議決権の原則の例外】※議決権を有しない株式
●単元未満株式
●議決権制限株式
●自己株式
●相互保有株式

株主総会の決議方法

株主総会の決議方法には、①普通決議、②特別決議、③特殊決議の3種類がある

①普通決議
■定足数⇒議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主の出席
(定款で異なる定めをすることができる)
■評決数⇒出席株主の議決権の過半数
(定款で異なる定めをすることができる)
■具体例⇒取締役等の選任、計算書類の承認、剰余金の配当

②特別決議
■定足数⇒議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
(定款で3分の1以上を下限として異なる定めをすることができる)
■評決数⇒出席株主の議決権の3分の2以上
(定款で上回る割合を定めることができる)
■具体例⇒事業譲渡、第三者に対する募集株式の有利発行

③特殊決議
■定足数⇒規定なし
■評決数A⇒議決権を行使できる株主の半数以上で、かつ、当該株主の議決権の3分の2以上
(定款で上回る割合を定めることができる)
■具体例A⇒発行株式の全部を譲渡制限株式とする定款変更

■評決数B⇒総株主の半数以上で、かつ、総株主の議決権の4分の3以上
(定款で上回る割合を定めることができる)
■具体例B⇒剰余金配当等を株主ごとに異なる扱いをする旨を新設する定款変更

株主総会決議の瑕疵

会社法は、法的安定性の確保の観点から、総会決議の瑕疵の主張方法として、①決議取り消しの訴え、②決議無効確認の訴え、③決議不存在の訴えという3つの訴訟類型を準備している。

①決議取消しの訴え
●取消/無効原因など
⇒招集手続き・決議方法が定款/法令に違反し、または著しく不公正
⇒決議の内容が定款に違反
⇒利害関係人の議決権行使により著しく不当な内容の決議がされた
●提訴権者
⇒株主、取締役、監査役
●提訴期間
⇒決議の日より3ヵ月
●認容判決の効力
⇒対世効:あり、遡及効:あり
●裁判所の裁量棄却の可否
⇒招集手続き、決議方法が、定款・法令に違反している場合で、違法が重大でなく決議に影響を及ぼさないときは可能
●訴訟外での主張の可否
⇒取消裁判を経てからでないと不可

②決議無効確認の訴え/③決議不存在確認の訴え
●取消/無効原因など
⇒②決議無効確認の訴え:決議の内容が法令に違反
⇒③決議不存在確認の訴え:決議が存在しない
●提訴権者
⇒利害関係があるものなら誰でも可能
●提訴期間
⇒いつでも可能
●認容判決の効力
⇒対世効:あり、遡及効:決議は初めから無効(不存在)
●裁判所の裁量棄却の可否
⇒不可
●訴訟外での主張の可否
⇒訴えの提起や無効・不存在確認判決の有無と関係なく可能

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