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会社法-株式会社の機関/取締役会

会社法-株式会社の機関/取締役会

更新日: 2017年06月19日

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nextoreさん

取締役会とは

取締役会は、すべての取締役で組織され、業務執行を決定する。また、取締役の職務執行を監督する権限も有する。
※取締役会設置会社では、代表取締役を選任しなければならず、取締役を構成する取締役は3人以上でなければならない。

■取締役会を設置しない会社
・業務執行⇒各取締役が意思決定し、執行する。(2人以上の取締役がいる場合は過半数で決定)
・代表⇒原則として各取締役(代表を定めた場合は、その者が代表する)

■取締役会設置会社
・業務執行⇒取締役会が意思決定し、代表取締役・業務執行取締役が執行する。
・代表⇒代表取締役(取締役会設置会社は、代表を定めなければならない)

取締役会の権限

一定の重要な事項については、慎重な意思決定をさせるために取締役会の専決事項とされている

■業務執行に関する取締役会の専決事項
①重要な財産の処分
②多額の借財
③支配人など重要な使用人の選任・解任
④支店など重要な組織の設置・変更・廃止
⑤募集社債に関する重要な事項
⑥内部統制システムの整備
⑦役員等の任務を怠ったときの損害賠償責任の免除

■監督権限
業務執行の適法性のみならず、妥当性にまでおよび、代表取締役の選定・解職権がある。

取締役会の開催時期

取締役会は原則としていつでも開催することができるが、取締役会設置会社では、代表取締役に3か月に1回以上の職務執行状況報告が義務付けられているため、最低でも3か月に1回は取締役会を開かなければならない。

招集手続き比較(取締役会⇔株主総会)

■取締役会
・招集権者⇒原則:各取締役(例外:特定の取締役/監査役/株主)
・招集通知⇒時期:開催日の1週間前までに通知

■株主総会
・招集権者⇒原則:取締役会が決定し、取締役が実行(例外:少数株主の株主総会招集請求権)
・招集通知⇒公開会社:開催日の2週間前までに通知(非公開会社:開催日の1週間前までに通知)

取締役会と株主総会の議決権比較

【取締役会】
■議決権の性格⇒職務の遂行
■議決権の数⇒一人一議決権
■決議の種類⇒普通決議のみ
■代理行使⇒不可
■不統一行使⇒不可
■書面/電磁的記録による投票⇒原則として不可
■特別利害関係人⇒決議に参加できない

【株主総会】
■議決権の性格⇒権利の行使
■議決権の数⇒一株一議決権
■決議の種類⇒普通決議、特別決議、特殊決議
■代理行使⇒可能
■不統一行使⇒可能
■書面/電磁的記録による投票⇒可能
■特別利害関係人⇒決議に参加できる

その他、参考サイト

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