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会社法ー株式会社の機関/取締役・代表取締役・会計関与

会社法ー株式会社の機関/取締役・代表取締役・会計関与

更新日: 2017年06月26日

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nextoreさん

取締役

■資格
公開会社では、定款によっても株主に限ることは許されない
■任期
(原則)選任後2年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会の終結の時まで。
(例外)非公開会社では、選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会の終結の時まで伸長可。
(例外)委員会設置会社では、選任後1年以内に終了する事業年度の最終の定時株主総会の終結の時まで。
■終任
①任期満了 ②株主総会の普通決議による解任

<権限>
■取締役会を設置しない場合
会社の業務を執行し、会社を代表する
■取締役会を設置する場合
取締役会の構成員として、業務執行の意思決定に関与るするにすぎない
(取締役の中から、代表取締役が選定されて、会社の業務を執行する)

<取締役の負う一般的な義務>
・善管注意義務
・忠実義務

<競業避止義務と利益相反取引に対する規制>
■競業取引
⇒取締役が自己または第三者の利益のために、会社の事業の部類に属する取引をすること
■直接取引(利益相反取引)
⇒取締役が自己名義で、または第三者の代理人などとして会社と取引すること
■間接取引(利益相反取引)
⇒会社と第三者との間の取引で、会社と取締役の利益が相反する取引をすること

★必要となる事前の手続★
株主総会(取締役会設置会社では取締役会)において、取引についての重要な事実を開示し、承認を受けなければならない。

★必要となる事後の手続★
取締役会設置会社では、取引後遅滞なく取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならない。

<報酬>
取締役の報酬は、恣意的に決定されないよう、定款で定めるか、株主総会の普通決議で定めなければならない。

代表取締役

代表取締役とは、業務を執行し、対外的に会社を代表する機関である。

<選定>
■取締役会を設置しない場合
・代表取締役の選定は任意的
・各取締役が代表権を有するのが原則であるが、定款や総会決議により取締役の中から代表取締役を定めることができる
■取締役会を設置する場合
・代表取締役の選定は必要的
・取締役会の決議で取締役の中から選定される

<終任>
・取締役を退任⇒代表取締役の地位も失う
・代表取締役を退任⇒取締役の地位は失わない

<権限>
■代表権
会社の業務に関する一切の裁判上・裁判外の行為におよび、これを制限しても善意の第三者には対抗できない
■業務執行
代表取締役は、会社内外の業務執行を行い、株主総会・取締役会の決議を実行するとともに、日常業務等取締役会から移譲された事項を決定し執行する。

会計参与

会計参与とは、公認会計士または税理士の資格を有する者が就く会社の任意的設置機関である。
取締役と共同して計算書類を作成する権限を有する者をいう。

■資格
公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人
■員数
制限なし
■任期
取締役の規定を準用

その他、参考サイト

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