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会社法ー組織再編・事業譲渡・組織変更

会社法ー組織再編・事業譲渡・組織変更

更新日: 2017年08月18日

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nextoreさん

組織再編の種類

■吸収合併
会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社(消滅会社)の権利義務の全部を合併後存続する会社(存続会社)に承継させるもの

■新設合併
2以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社(消滅会社)の権利義務の全部を合併により新設する会社(新設会社)に承継させるもの

■吸収分割
会社(分割会社)がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割後他の会社(承継会社)に承継させること

■新設分割
1以上の会社(分割会社)がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を分割により新設する会社(設立会社)に承継させること

■株式交換
株式会社(完全子会社となる会社)がその発行済み株式の全部を他の会社(完全親会社となる会社)に取得させること

■株式移転
1以上の株式会社(完全子会社となる会社)がその発行済み株式の全部を新たに設立する株式会社(完全親会社となる会社)に取得させること

事業譲渡

事業譲渡とは、主に下記3つのことをいう。
①事業の全部の譲渡
②事業の重要な一部の譲渡
③他の会社の事業の全部の譲受け

事業譲渡を行うには、株主総会の「特別決議」が必要である。

※譲渡会社はその譲渡の限度に応じ法律上当然に競業避止義務を負う

組織変更

組織変更とは、会社がその同一性を保ちつつ、他の種類の会社に代わることをいう。
①株式会社が、持分会社になること
②持分会社が、株式会社になること

株式会社が持分会社になる場合 ⇒総株主の同意が必要
持分会社が株式会社になる場合 ⇒総社員の同意が必要

その他、参考サイト

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